В ООО один из учредителей выходит из состава учредителей и продает свою долю другим учредителям, по соглашению сторон это доля была оценена по номинальной стоимости т.е по цене внесения уставного капитала. Все оформлено было договором купли-продажи. Как отразить продажу в бух.учете? нужно ли проводить по кассе и по расчетному счету?

Ответ

сообщаем следующее: при получении заявления о выходе учредителя из состава общества в бухучете сделайте проводку: Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник» (отражен переход доли участника к организации).

При выкупе доли у учредителя по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

выплату стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50) (выплачена действительная стоимость доли участника).

В бухучете продажу доли в уставном капитале отразите проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1 (реализована доля выбывшего участника новому участнику);

Дебет 91-2 Кредит 81 (списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75 (оплачена доля новым участником);

Дебет 80 субсчет «Участник» Кредит 80 субсчет «Новый участник» (отражено изменение состава участников).

Нужно провести по кассе или по расчетному счету.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Главбух» упрощенная версия.

Учредитель (участник) ООО вправе реализовать свою долю:*

• третьим лицам (если такая сделка не запрещена уставом) ();
• другим учредителям (участникам) ();*
• самой организации (если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, от которой отказались другие участники) ().

Ситуация: какую стоимость доли отразить в бухучете при ее выкупе ООО у учредителя (участника): номинальную или действительную*

При выкупе доли у учредителя (участника) по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат (выплаченную сумму) (). ООО должно выкупить у участника долю по действительной стоимости (). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.*

Бухучет

Независимо от того, на каком основании организация выкупила долю (акции), принадлежавшие учредителю (участнику, акционеру), в бухучете сделайте запись:*

Дебет 81 Кредит 75
– отражена стоимость доли (акций), выкупленных у учредителя (участника, акционера).

Эту проводку выполните на дату перехода права собственности на долю (акции) от учредителя (участника, акционера) к организации.

В бухучете стоимость доли (акций) отразите в сумме затрат, связанных с их приобретением ().

При выкупе доли (акции) организацией на основании преимущественного права эту сумму пропишите в договоре купли-продажи.

Выплата доли вышедшему участнику

Организация обязана выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость его доли ().*

Бухучет: выплата доли

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе ().

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:*

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу*

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

• доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
• доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
• доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделана проводка:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

В бухучете продажу доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Новый участник» Кредит 91-1
– 220 000 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81
– 220 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75
– 220 000 руб. – оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Новый участник»
– 50 000 руб. – отражено изменение состава участников.

Ситуация: какая стоимость доли учредителя (участника) в уставном капитале ООО – номинальная или действительная – списывается в учете при подаче им заявления о выходе из общества

При выходе из общества учредителя (участника) в бухучете спишите действительную стоимость его доли.

По дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» отразите сумму фактических затрат – сумму, которую нужно выплатить учредителю (участнику) (). ООО должно выплатить учредителю (участнику) действительную стоимость доли (). Поэтому в дебет счета 81 «Собственные акции (доли)» отнесите действительную стоимость доли.

В ООО есть три учредителя. В декабре 2015 года один из учредителей продает по договору свою долю обществу за 100 000 руб. Впоследствии общество продает долю одному из учредителей. Как отразить эти операции в налоговом и бухгалтерском учете?

Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале или ее часть, если ранее она была оплачена (п. 4, 7 ст. 93 ГК РФ; п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). А купить долю может другой участник, само общество либо третье лицо (п. 2 ст. 93 ГК РФ; п. 2, 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Общество вправе приобрести долю, если:

• покупка доли для общества – право, а не обязанность;
• участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки;
• устав предоставляет обществу преимущество при покупке доли.

Цена доли равна (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):

• если она установлена в уставе – то этой заранее установленной цене (она не может быть ниже заранее установленной цены для участников);
• если цена не установлена в уставе – то цене, указанной в предложении продавца.

Для покупателя покупка доли никаких последствий для целей налогообложения не влечет.

В бухучете покупка доли отражается так:

на дату перехода права собственности на долю к обществу:

ДЕБЕТ 81 «Собственные акции (доли)»   КРЕДИТ 75 «Расчеты с учредителями»
– приобретена доля у участника;

на дату расчетов с участником:

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 68
– удерживается НДФЛ при расчетах с физическим лицом;

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 51 «Расчетные счета» (50 «Касса»)
– уплачено участнику за долю.

После осуществления выплаты вышедшему участнику у общества остается доля (в виде дебиторской задолженности на счете 81), которая в установленном Законом № 14-ФЗ порядке должна быть:

• распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
• предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, – третьим лицам;
• погашена, если доля не будет распределена или продана в годичный срок после ее перехода к обществу.

В данном случае доля реализуется третьему лицу.

Продажа собственных долей общества может отражаться в учете записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. При этом разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81.

В бухгалтерском учете при продаже долей делают проводки:

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 81
– отражена стоимость продажи собственных долей ООО;

ДЕБЕТ 50 (51)   КРЕДИТ 75
– получены денежные средства в оплату долей;

ДЕБЕТ 91, субсчет «Прочие расходы»   КРЕДИТ 81
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи;

ДЕБЕТ 81   КРЕДИТ 91, субсчет «Прочие доходы»
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи.

Отметим, что при распределении или реализации доли размер уставного капитала общества не изменяется, поэтому записи в учете в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал» не производятся. В налоговом учете данная операция также не связывается с получением вклада в уставный капитал общества.

Если при выходе участника из общества организация выкупает его долю, а затем продает ее, у организации возникает внереализационный доход, который учитывается за вычетом расходов, связанных с приобретением и реализацией этой доли (письмо Минфина России от 21 января 2010 г. № 03-03-06/2/5). Доход уменьшается на действительную стоимость доли, уплаченную обществом вышедшему участнику (письмо Минфина России от 28 января 2011 г. № 03-03-06/1/32).

Профессиональная пресса для бухгалтера

Для тех, кто не может отказать себе в удовольствии полистать свежий журнал, почитать проверенные экспертами качественно сверстанные статьи.

Подскажите как отразить Организация купила долю в уставном капитале в ООО. Покупатель ООО "Покупатель", продавцы: физ лицо 1900 (19%), юр лицо "Продавец" 5100 (51%). Какие проводки у ООО "Продавец" и налоговые обязательства? Какие проводки у ООО "Покупатель"? Дата отражения в учете? Договор купли-продажи 08.07.13

Продавец отражает операции по реализации доли на дату подписания акта приема-передачи доли, если иное не предусмотрено договором. Соответственно, на эту дату покупатель отражает у себя в учете поступление финансового вложения. В бухучете продавец учитывает реализацию доли по Дебету счета 76 м Кредиту счета 91/1 Плана счетов, а так же выбытие финансового вложения по Дебету счета 91/2 и Кредиту счета 58 Плана счетов. В налоговом учете организация отражает выручку от реализации имущественного права, а так же расходы в виде стоимости доли и расходов на продажу доли. Покупатель отражает поступление доли по Дебету счета 58 и Кредиту счета 76 Плана счетов. У покупателя не возникает никаких налоговых обязательств до момента выбытия доли. Следует отметить, что купля-продажа доли в уставном капитале не облагается НДС.

Обоснование данной позиции приведено ниже в «Системе Главбух»

Организация может получить акции (доли) другой организации не только как учредитель при первичном размещении акций (распределении долей), но и приобрести их по договору купли-продажи у акционера (участника) общества (п. , ст. 454 ГК РФ).

Внимание: о приобретении акций (долей) нужно уведомить налоговую инспекцию. За нарушение данного порядка предусмотрена ответственность.

В течение месяца со дня приобретения акций (долей) направьте в свою налоговую инспекцию сообщение об участии в российских и иностранных организациях по форме № С-09-2 , утвержденной приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. № ММВ-7-6/362 (п. 2 ст. 23 НК РФ).*

Сделайте это независимо от того:

• является организация профессиональным участником рынка ценных бумаг или нет;
• какова цель, для которой приобретены акции (доли): получение доходов, дальнейшая перепродажа и т. д.

Это следует из писем Минфина России от 17 июля 2008 г. № 03-02-07/1-290 , от 28 января 2008 г. № 03-02-07/1-34 .

Если не уведомить налоговую инспекцию о приобретении акций (долей), при проверке организацию могут привлечь к налоговой ответственности по пункту 1 статьи 126 Налогового кодекса РФ (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 9 июля 2008 г. № Ф09-4833/08-С3). По решениям налоговых инспекций, вынесенным после 2 сентября 2010 года (дата вступления в силу Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ), размер штрафа может составлять 200 руб. за каждый непредставленный документ. Это следует из положений пунктов и статьи 10 Закона от 27 июля 2010 г. № 229-ФЗ.

Документальное оформление

Факт получения акций (долей) в результате совершения сделки купли-продажи финансовых вложений подтвердите первичным документом *. Составьте его в произвольной форме (п. , ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей) , содержащий все обязательные реквизиты в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Кроме того, для подтверждения приобретения акций могут понадобиться выписки из счета депо или реестра ценных бумаг. Это связано с особым порядком перехода права собственности на данный вид активов.

Ситуация: как оформить договор купли-продажи акций (долей) другой организации

Сделки организаций между собой, с предпринимателями и гражданами должны заключаться в письменной форме (п. 1 ст. 161 ГК РФ). Следовательно, договор купли-продажи финансовых вложений нужно оформить письменно (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В договоре укажите, в частности:

• реквизиты покупателя и продавца;
• данные об объекте купли-продажи, позволяющие идентифицировать его (например, серия, номер, эмитент, номинал акции);
• стоимость объекта купли-продажи;
• другие существенные условия, по которым, по мнению любой из сторон, должно быть достигнуто соглашение (например, сроки расчетов, штрафные санкции и т. д.).

Заключением письменного договора может считаться не только составление единого документа, но и обмен документами по электронной, почтовой или иной связи. Примером такого обмена может служить переписка сторон сделки, из которой явно следуют намерения продать и купить определенное количество акций по определенной цене.

Аналитический учет полученных акций (долей) можно организовать:

• поштучно (т. е. каждую акцию или долю);
• однородными совокупностями (т. е., например, сериями, партиями и т. п.).

При этом в аналитическом учете нужно раскрыть такую информацию: наименование эмитента, номер, серия ценной бумаги, номинальная цена, цена покупки, расходы, связанные с приобретением, общее количество, дата покупки, место хранения и т. д.

Единицу учета выбирайте таким образом, чтобы сформировать полную и достоверную информацию об акциях, обеспечить контроль за их наличием и движением, а также рационализировать работу бухгалтерии.

Выбор единицы учета и правила раскрытия информации о финансовых вложениях отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

Полученные финансовые вложения учтите по первоначальной стоимости. В нее включите*:

• стоимость приобретения акций (долей);
• стоимость информационных и консультационных услуг, связанных с приобретением акций (долей);
• вознаграждения посредников, через которых приобретены акции (доли);
• иные затраты, непосредственно связанные с приобретением акций (долей) (исключением в бухучете является случай, когда их размер несущественно отклоняется от стоимости приобретения акций (долей));
• суммы НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций (долей) .

Затраты, непосредственно связанные с приобретением ценных бумаг, также можно учесть в бухучете не в их первоначальной стоимости, а единовременно в составе прочих расходов организации. Организация вправе поступить так, если размер затрат на приобретение ценных бумаг (кроме их стоимости) несущественно отклоняется от суммы их приобретения. Расходы, размер которых признан несущественным, можно признать прочими в том отчетном периоде, в котором ценная бумага была принята к учету, то есть оприходована на счете 58-1 «Паи и акции». Этот порядок установлен пунктом 11 ПБУ 19/02 и Инструкцией к плану счетов .

Возможность единовременно учесть в составе прочих расходов организации затраты на приобретение ценных бумаг, а также критерии существенности расходов отразите в учетной политике организации для целей бухучета (п. и ПБУ 1/2008).

Общехозяйственные расходы в первоначальной стоимости акций (долей) не учитывайте (кроме случаев, когда они прямо связаны с приобретением финансовых вложений) (абз. 8 п. 9 ПБУ 19/02). Если акции (доли) были приобретены на заемные средства, проценты по кредитам и займам в первоначальную стоимость также не включайте (абз. 7 п. 9 ПБУ 19/02 и п. 7 ПБУ 15/2008).

ОСНО: налог на прибыль

При любом методе расчета налога на прибыль операция по приобретению акций (долей) не влияет на налогообложение до момента их выбытия (например, продажи, передачи контрагенту за товары (работы, услуги)). Так как стоимость приобретенных ценных бумаг (имущественных прав) не отражается в расходах до момента их выбытия. Такой порядок следует из и подпункта 7 пункта 7 статьи 272 – для акций (как ценных бумаг) и из Налогового кодекса РФ – для долей (как имущественных прав).*

Однако стоимость, по которой была приобретена акция (доля), нужно зафиксировать в налоговом учете (например, в регистрах налогового учета). Такой порядок следует из Налогового кодекса РФ.

Стоимость приобретения акций (долей), купленных у российских организаций, определяют по данным налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности. При этом учитывают как стоимость самих акций (долей), так и дополнительные расходы, связанные с покупкой. Такой порядок следует из статьи 277 Налогового кодекса РФ*.

Если акции (доли) покупаются у граждан, то стоимость приобретения определяется как наименьшая из двух величин:

• либо как сумма документально подтвержденных расходов гражданина на их приобретение;
• либо как рыночная стоимость акций (долей), подтвержденная независимым оценщиком.

ОСНО: НДС

Операции по реализации акций (долей) не облагаются НДС независимо от того, кто является продавцом: организация или гражданин (подп. 12 п. 2 ст. 149 , НК РФ). Поэтому при приобретении акций (долей) права на вычет этого налога у организации не возникает. Так как отсутствует сама сумма входного налога, предъявленного продавцом* (п. и ст. 171 НК РФ). Подробнее о том, что делать, если продавец выставил покупателю счет-фактуру с выделенной суммой налога, см. Когда «входной» НДС можно принять к вычету .

Входной НДС с расходов, непосредственно связанных с приобретением акций или долей (например, консультационных, посреднических услуг), к вычету не принимайте. Это связано с тем, что операции, для которых они произведены, НДС не облагаются (подп. 12 п. 2 ст. 149 , п. 1 ст. 146 НК РФ). Сумму налога включите в стоимость приобретенных работ, услуг. Такой порядок следует из пункта 2 статьи 170 Налогового кодекса РФ.

Организация вправе самостоятельно распоряжаться своей собственностью, в том числе такими активами, как акции и доли других организаций (п. , ст. 209 ГК РФ). Эти финансовые вложения организация, в частности, может*:
– продать;
– передать в счет оплаты за товары (работы, услуги);
– отдать безвозмездно;
– вложить в уставный (складочный) капитал других организаций.

В бухучете при выбытии акций (долей) в доходы организации включите*:
– поступления от реализации (например, предусмотренные договором купли-продажи, мены).

Сделайте это в момент перехода права собственности на финансовое вложение к контрагенту;
– сумму резерва под обесценение выбывших акций (долей), не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг (если он создавался). Сделайте это в конце отчетного периода, в котором выбыли некотирующиеся акции или доли.

Такой порядок установлен пунктами и ПБУ 19/02, а также пунктами и ПБУ 9/99.

Расходы, связанные с выбытием акций (долей), учтите в момент перехода права собственности на финансовое вложение к контрагенту. В расходы включите:
– стоимость приобретения выбывших акций (долей);
– прочие расходы, связанные с выбытием (например, оплата услуг посредника, депозитария, банка и т. д.).

Такой порядок установлен пунктами , и ПБУ 19/02, а также пунктами и 17–19 ПБУ 10/99.

При этом расходы в виде стоимости приобретения выбывающих финансовых вложений определите в зависимости от того, что выбывает:
– акция, обращающаяся (котирующаяся) или не обращающаяся (не котирующаяся) на организованном рынке ценных бумаг;
– доля.

Стоимость котирующихся акций определите с учетом последней переоценки, проведенной организацией исходя из рыночной стоимости.

Стоимость некотирующихся акций определите одним из следующих способов:
– по первоначальной стоимости выбывающей единицы;
– по средней первоначальной стоимости;
– по первоначальной стоимости первых по времени приобретения финансовых вложений (способ ФИФО).

Стоимость выбытия доли определите исходя из первоначальной стоимости ее приобретения*.

Выбранный способ оценки того или иного финансового вложения отразите в учетной политике организации для целей бухучета.

И, ст. 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ). Например, это может быть акт приема-передачи акций (долей), предусматривающий все обязательные реквизиты, в соответствии с частью 2 статьи 9 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ. Образец заполнения акта см. Как отразить в бухучете и при налогообложении приобретение долей (акций) других организаций *.

Налоги: реализация доли

Если компания реализует долю в уставном капитале российской организации, приобретенную начиная с 1 января 2011 года и которой непрерывно владеет дольше пяти лет, к налоговой базе применяется ставка 0 процентов ().

Реализация долей в уставном капитале других организаций не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Олег Хороший, государственный советник налоговой службы РФ III ранга

Понятие реализации имущественных прав

В налоговом законодательстве четко не определено, что относится к реализации имущественных прав . В Налогового кодекса РФ дается определение лишь реализации товаров, работ, услуг. При этом имущественные права под это понятие не подпадают ().

Однако Гражданский кодекс РФ определяет имущественное право как объект гражданского оборота (ст. , ГК РФ). То есть граждане и организации могут его отчуждать, обменивать, приобретать. Поэтому можно сделать вывод, что отчуждение (за плату или безвозмездно) имущественных прав для целей налогообложения прибыли будет признаваться реализацией.

В частности, к реализации имущественных прав можно отнести*:

• уступку права требования (цессия) (абз. 3 подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ); ГК РФ) и т. д..*

  При реализации имущественных прав (долей, паев) выручку от реализации можно уменьшить на следующие расходы*:

  • стоимость приобретения имущественных прав (долей, паев);
  • расходы, связанные с приобретением и реализацией имущественных прав (долей, паев) (например, при продаже доли в уставном капитале в расходы можно включить стоимость пересылки извещений о продаже доли).

  Такой перечень расходов установлен подпунктом 2.1 пункта 1 статьи 268 Налогового кодекса РФ.

  Если стоимость приобретения имущественных прав (долей, паев) с учетом расходов на их реализацию превышает полученную выручку, разница признается убытком, который организация может учесть при расчете налога на прибыль (подп. 2.1 п. 1 , п. 2 ст. 268 НК РФ).

  Ситуация: Какими документами можно подтвердить стоимость приобретения доли в уставном капитале (пая)

  В Налоговом кодексе РФ четко не определено, как подтвердить расходы, связанные с приобретением имущественных прав в виде доли в уставном капитале (пая).

  Представители налоговой службы считают, что подтверждением расходов являются документы, устанавливающие размер средств, которые организация затратила на приобретение доли (пая). В частности, это могут быть*:

  • договор (учредительный);
  • платежные документы;
  • извещение, направленное обществу и участникам общества, в котором сообщается о цене и условиях продажи доли третьему лицу;
  • другие документы.

  Такие разъяснения содержатся в письме УФНС России по г. Москве от 15 декабря 2005 г. № 20-12/93067 .

  Елена Попова, государственный советник налоговой службы РФ I ранга

Источником формирования стоимости уставного капитала (УК) ООО служат доли, внесенные учредителями при открытии либо в процессе ведения деятельности. Выход учредителя сопровождается продажей доли обществу либо третьему лицу. Процедура отчуждения имеет обязательный документооборот и регистрацию в ИФНС путем внесения изменений в учредительные формы ООО. В статье расскажем, как оформляется купля/продажа доли уставного капитала в ООО, дадим примеры проводок.

Процедура продажи доли учредителя в ООО

Продажа взноса производится:

• В пользу другого участника организации. У лиц имеется приоритетное право на покупку отчуждаемой доли.
• Иному лицу, не включенному в состав учредителей. Возможность продажи части УК должно быть отражено в Уставе общества.
• Обществу, при условии, что приоритетное право на покупку продаваемого взноса участниками не использовано или лицами не выявлено желание на приобретение долей. Отказ должен быть составлен в письменном виде и удостоверен нотариусом.

Операции с долями УК всегда прописываются в Уставе, что требует продуманного подхода с учетом перспективы ведения деятельности.

Продажа взноса в уставном капитале учредителя на открытых торгах и аукционах

Продажа, организованная на публичных торгах, должна быть согласована со всеми участниками, одобрение которых вносится в протокол. Одновременно, если лицо приобрело доли в УК на торгах, получить право на вступление в состав учредителей возникает при одобрении всех участников. В ином случае покупателю выплачивается полная стоимость затраченных средств.

При проведении публичных торгов и аукционов как разновидности сохраняется преимущественное право покупки части капитала учредителем общества . Согласно законодательным нормам в течение 30 дней учредитель может воспользоваться правом. Срок исчисляется с момента, когда условия приобретения опубликованы или изменены в процессе проведения торгов.

Возможные способы приобретения долей в УК

Законодательством предусмотрены варианты покупки долей на публичных торгах, аукционах либо путем продажи третьим лицам, самому обществу или другим учредителям. Возможность использования каждого из вариантов должна быть предусмотрена Уставом.

	Публичные торги	Аукцион	Учредителю	Третьему лицу
Уведомление	Средства массовой информации	Средства массовой информации	Предъявление оферты	По договоренности
Стоимость приобретения	Устанавливается заранее	Максимально достигнутая	Номинал	Номинал либо по договоренности
Преимуществен ное право учредителя при наличии условия в Уставе	Имеется	Имеется	Имеется	Имеется
Нотариальное удостоверение		Требуется в ограниченном порядке в связи с особыми условия заключения договора	Не требуется, при внесении соответствующего условия в Устав	Требуется
Преимущества	Имеется защита от мошенничества и юридические гарантии сделки	В процессе аукциона цена покупки может быть снижена	Приобретение автоматически увеличивает размер доли	Возможность приобретения доли ниже номинала
Недостатки	Возможность учредителя по аннулированию сделки	Цена покупки может возрасти в разы в процессе торгов	Право на приоритетную покупку имеют все участники	Необходимость использования услуг нотариуса

Услуги нотариуса при отчуждении долей УК

Сделки купли-продажи долей должны быть удостоверены нотариально для обеспечения гарантий чистоты процедуры. Нарушение требования ст. 21 ФЗ «Об ООО» влечет признание сделки ничтожной. Участие нотариуса требуется в случаях:

• Создания оферты – документа, извещающего о намерении лица продать собственную долю или часть ее с указанием условий и стоимости.
• Подтверждения отказа участника от преимущественной покупки доли.
• Согласования с супругом сделки по реализации доли.
• Заверения заявления об отсутствии брака в периоде членства в обществе. Разведенные лица должны предоставить согласие от бывших супругов на сделку.
• При участии в сделке лица, представляющего интересы учредителя, не имеющего возможность присутствовать лично. Проведение сделки доверенным лицом допускается, но подписание заявления формы Р14001 осуществляется самим учредителем.
• Необходимости удостоверения договора купли-продажи.

В случае продажи долей другим учредителям, обществу, принудительного отчуждения доли по решению общего собрания участников или судебного органа по искам кредиторов согласования не требуется. О произведенной сделке купли-продажи доли заявление в ИФНС представляет нотариус.

Если покупка произведена обществом, подача заявления в ИФНС осуществляется исполнительным органом общества.

Этапы процедуры продажи доли в УК

При добровольной продаже части УК учредителем соблюдается очередность операций.

Этап процедуры сделки	Описание
Подготовка оферты	Документ требует нотариального удостоверения. Читайте также статью: → “ .
Направление оферты обществу	Оферта направляется на адрес месторасположения, отдельно каждый участник не уведомляется
Принятие решения участниками с выражением намерения в письменном виде	На использование преимущественного права выкупа предоставляется 30 дней
Созыв общего собрания учредителей	Производится фиксация принятого решения в протоколе
Составление договора купли-продажи, дарения, мены	Договор удостоверяется нотариусом
Внесение изменений в учредительные документы	Изменения вносятся на основании заявления Р14001
Выплата стоимости доли продавцу	Сумма определяется по согласованию сторон, если иное положение не установлено Уставом

Приобретение доли в УК самим обществом

Покупка части в УК обществом производится как выкупленных, так и не оплаченных полностью долей. Приобретение долей учредителя самим обществом осуществляется в случаях, при которых участник:

• Отказывается от приобретения доли, увеличенной по решению собрания участников.
• Объявляет о выходе из состава участников.
• Планирует продажу третьему лицу, но разрешения со стороны общего собрания общества не получено. Разрешение требуется получать в случаях, специально оговоренных Уставом. В ряде обществ продажа третьим лицам долей в УК не осуществляется.
• Предоставляет учредителям право на преимущественный выкуп, при котором участниками оформлен письменный отказ от приобретения высвобождающейся части УК.

В течение 3 месяцев со дня обращения учредителя к обществу общим собранием должно быть принято решение о выкупе с выплатой суммы, причитающейся учредителю. В Уставе может быть установлен иной, более длительный срок, необходимый для принятия решения и осуществления выплаты. Нотариальное заверение сделки не требуется. Общество, получив в собственность выкупленные доли, имеет право распределить их стоимость между участниками или продать их третьему лицу с одновременным приемом в состав учредителей.

Продажа долей учредителей ниже номинала

Продажа долей в уставном капитале может быть ниже стоимости приобретения. Физические лица, являющиеся учредителями, при продаже должны предоставить декларацию, в которой сумма вычета выше доходов, полученных от продажи доли. Юридические лица также несут убытки при получении сумм при реализации долей ниже цены первоначальной стоимости.

Для защиты от претензий ИФНС необходимо заказать независимую оценку стоимости акций. В уставе ряда компаний предусмотрена цена отчуждения акций ниже номинала при убыточном ведении хозяйства, подтвержденном отчетностью.

Аннулирование долей при покупке частей УК обществом

При покупке обществом части уставного капитала может возникнуть необходимость аннулирования стоимости долей с уменьшением величины УК. Аннулирование величины приобретенной доли производится в случаях отказа других учредителей, третьих лиц от их приобретения при условии достаточной величины чистых активов.

Пример аннулирования долей в УК

Учредитель Новиков М.П. заявил о продаже доли в УК, стоимость которой составляла 2 500 рублей в размере ¼ полной цены капитала. Стоимость доли на момент объявления о выходе ниже номинала на 500 рублей. Доля была выкуплена обществом. В обществе произведены операции:

1. Отражено уменьшение УК на стоимость выкупленной доли: Дт 80 Кт 81 на сумму 2 500 рублей;
2. Отражено превышение номинальной стоимости над фактическим затратами: Дт 81 Кт 91 на сумму 500 рублей.

Доля, приобретенная обществом, должна быть распределена в течение года, по истечении которого осуществляется аннулирование акций.

Налогообложение при реализации доли в УК

Продажа собственной доли участника подлежит налогообложению, порядок взимания налогов зависит от статуса лица. В качестве участника общества выступает как юридическое, так и физическое лицо.

	Доходы	Расходы	Налог
Юридическое лицо на ОСНО	Учитывается доход в размере стоимости доли, НДС не облагается	Принимаются в размере первоначальной цены приобретения доли и затрат, связанных с продажей	Налог на прибыль
Юридическое лицо на УСН	Величина дохода	Затраты, связанные с покупкой взноса, в расходы не включаются	Единый налог
Физическое лицо с обладанием долей до 5 лет	Стоимость доли	Вычет в размере расходов	НДФЛ
Физическое лицо с обладанием долей свыше 5 лет	Не облагаются в соответствии с п.17.2 ст. 217 НК РФ	Не учитываются	Не облагается

Пример проводок при выкупе обществом долей учредителя

Учредитель ООО «Рассвет» решил продать собственную долю в УК, стоимость которой составляет на момент продажи 50 000 рублей. Первоначальная стоимость вложения, ранее 5 лет составила 20 000 рублей. В ООО осуществляются проводки:

1. Отражено приобретение доли учредителя: Дт 81 Кт 75 на сумму 50 000 рублей;
2. Произведена оплата причитающейся учредителю суммы: Дт 75 Кт 51 на сумму 50 000 рублей.

По окончании налогового периода физическое лицо представляет в ИФНС декларацию, в которой указывает сумму доходов в размере 50 000 рублей и вычет в сумме 20 000 рублей с налогообложением разницы НДФЛ.

Рубрика “Вопросы и ответы”

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель при продаже доли обществу изменить ее стоимость?

При продаже доли обществу собственник не имеет права устанавливать цену реализации.

Вопрос №2. Какая ставка НДФЛ применяется при продаже долей учредителя, являющегося нерезидентом?

Ставка налога нерезидента при продаже доли установлена в размере 30% от величины полученного дохода.

Вопрос №3. Как производится выплата стоимости взноса учредителю при вкладе имуществом?

Порядок выплаты определяется Уставом. Если учредительными документами допускается, выплата производится имуществом или денежными средствами по желанию учредителя.

Вопрос №4. Можно ли реализовать взнос учредителя, если в отношении общества осуществляется процедура банкротства?

Можно, продажа осуществляется на открытых торгах. Процедура должна быть одобрена другими участниками, имеющими право на преимущественное право приобретения внутри общества. При банкротстве цена покупки определяется торгами для всех лиц.

Звонок в один клик

пошаговая инструкция

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Создать документы для продажи доли ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Документы для продажи доли ООО

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Документы для продажи доли ООО онлайн

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

Также необходимы:

• свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
• документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
• для физического лица - паспорт; для покупателя юридического лица - регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.