При необходимости перерегистрировать по причине внесения в него изменений отдельное внимание важно уделить титульному листу. Практика свидетельствует о высоком числе отказов налоговой инспекции в произведении регистрационных действий из-за посторонних надписей или неправильного оформления.
Любое коммерческое предприятие ведет свою деятельность не только на основе законодательных актов, но и руководствуется организационно-правовой документацией, которая разрабатывается им самим. Устав относится к ее составу.
Российское законодательство установило список документов, которые юридические лица обязаны предоставлять в налоговую инспекцию , а также в случае осуществления реорганизации или закрытия. Для начала бизнеса в первую очередь необходимо зарегистрировать Устав предприятия, сдав на проверку его подлинник или нотариально заверенную копию. На его титульном листе проставляется отметка о произведенной регистрации компании.
Ст. 52 ГК РФ устанавливает, что юридические лица ведут свою деятельность на основании Устава или либо на основании обоих этих документов. В большинстве случаев за основной учредительный акт принимается именно Устав.
Внимание! С 2009 года для ООО Устав является единственным учредительным документом.
Устав представляет собой сборник правил, которыми регулируется порядок ведения бизнеса и взаимоотношения фирмы с контрагентами, устанавливается компетенция высших органов управления компанией. Утверждается он участниками (собственниками) компании, именуемыми учредителями.
В Уставе отражаются:
- полное и сокращенное
- юридический адрес
- порядок управления компанией
- иные сведения
Чем подробнее раскрыто содержание Устава, тем больше удастся избежать возможных недоразумений в процессе ведения бизнеса, конфликтных ситуаций и недопонимания между владельцами компании. Следовательно, деятельность фирмы будет организованнее, эффективнее и прибыльней.
Когда вносятся изменения
Закон требует отражение в Уставе компании всех изменений, происходящих в ее устройстве:
- наименование предприятия
- юридического адреса
- состава учредителей
- количества филиалов
- порядка управления
- видов бизнеса
Нередко обновленный вариант Устава принимается по инициативе новых участников фирмы. Новшества вносятся и регистрируются в порядке, установленном законом.
Изменить Устав можно двумя способами:
- Оформить отдельное приложение к действующей версии.
- Издать новую редакцию.
В обоих случаях требуется корректировка титульного листа. В первом случае на нем необходимо указать сведения об имеющихся новых приложениях, которые должны быть зарегистрированы официально. Обязательно прописывается наименование органа, которым утверждены изменения ( или единственный участник) и дата их произведения.
Во втором случае текст документа излагается по-новому, а действовавший до него документ утрачивает юридическую силу с момента прохождения перерегистрации в налоговой инспекции. В титульном листе отражается, кем утвержден новый Устав и какой датой. Проставление подписей председателя собрания и секретаря не является обязательным.
Итак, титульный лист Устава в новой редакции обязательно корректируется. Обязательными реквизитами, подлежащими изменению, являются наименование органа, утвердившего новый вариант текста, и дата произошедших событий.
Содержание и особенности титульного листа в новой редакции
Законодательством не определены конкретные правила составления титульной страницы Устава, в том числе обновленного. Однако государственные органы опираются на внутренние инструкции, соблюдение которых позволит избежать временные и финансовые потери.
Общее правило устанавливает необходимость отражения на титульном листе нового варианта Устава трех групп данных:
- Отметка о решении владельцев бизнеса, которыми утвержден обновленный Устав, номер и дата его подписания – вносятся в верхнюю угловую часть страницы.
- Наименование документа «Устав», название фирмы, организационно-правовая форма – указываются посередине.
- Год, когда был принят основной акт в действующей редакции, город регистрации компании – прописываются в центре нижней части титульника.
В данный порядок допускается вносить собственные отклонения. К примеру, можно под названием документа указать номер его редакции или перечислить все предшествующие вариации. Возможна и замена такой записи простой отметкой, что редакция «новая».
Если на титульном листе не указан город регистрации фирмы, ошибкой это считаться не будет.
Ошибки, не позволяющие зарегистрировать новую версию Устава с первой сдачи, следующие:
- Отражение на титульной странице года создания компании, списка регистрационных актов, свидетельств. Эти сведения есть в самом тексте документа.
- Проставление на первой странице нумерации. По установленным правилам нумеровать Устав следует, начиная со второго листа.
- Присутствие на титульнике подписей должностных лиц компании, оттисков печатей.
Если допустить подобные ошибки, Устав придется подавать на перерегистрацию повторно. При этом будет потрачено не только время, но и финансовые ресурсы на вносимых изменений.
Устав – главный документ любой фирмы, содержащий основные принципы ее устройства и деятельности. Его изменение требует обновления титульного листа с обязательным указанием даты произведенных действий. На первой странице не следует проставлять год создания компании, подписи, печати, нумерацию.
Напишите свой вопрос в форму ниже
Устав ООО прописывает важнейшие функции предприятия. Он является одним из учредительных документов. Образец можно скачать бесплатно по ссылке.
Одним из учредительных документов организации является устав. Устав прописывает важнейшие функции предприятия, руководящую должность, форму управления, количество учредителей и многое другое. На данной странице бесплатного ресурса представлен образец устава ООО . Его можно скачать по специальной прямой ссылке без ограничений. ООО не может существовать, если у него нет устава. Данный журнал требуется во всех государственных инстанциях, когда юридическое лицо осуществляет повседневную деятельность.
Располагая шаблоном устава ООО, представленным на странице, пользователь с легкостью может отредактировать его по своему усмотрению и создать новый акт для вновь создаваемого ООО. Среди списка вопросов, затрагиваемых положениями устава ООО являются: наименование (краткое и полное) и адрес компании, вид деятельности, участники, руководящая должность, представительства, уставный капитал, полномочия и обязательства лиц, участвующих в действиях, и другие пункты.
Обязательные пункты устава ООО
:- В верху титульного листа, справа делается отметка утверждения;
- Ниже, посередине сам титл;
- Далее место и дата составления;
- В повествовании нужно указать следующие пункты: общие положения, уставный капитал, права и обязанности, переходы долей, выход участников из ООО, порядок проведения собраний, руководящая должность, цели деятельности, хранение бумаг и другое.
Устав – это основной документ, необходимый для регистрации нового юридического лица и дальнейшей его деятельности. При создании субъекта хозяйствования в первую очередь разрабатывается Устав, поскольку именно этот документ регламентирует, чем будет заниматься предприятие, как будет происходить управление им, где оно будет находиться, какой должен быть внесен.
Разработкой образца Устава предприятия ООО могут заниматься как сами учредители юридического лица, так и могут поручить это дело специалистам — юристам.
Другой вариант – это использование Устава, который утверждается учредителями ООО или уполномоченным учредителями органом. Такой Устав на практике используется чаще. Что содержится в документе, разработанном на собрании учредителей?
Вносятся следующие сведения:
- Название предприятия
- Вид организационно-правовой формы (ООО)
- Адрес места нахождения предприятия
- Порядок управления
- Иные сведения, которые полагается вносить в соответствии с конкретным видом деятельности предприятия
В целом Уставы разных предприятий не могут быть составлены идентично. Это обусловлено тем, что каждое юридическое лицо имеет разную организационную структуру (директор, генеральный директор), наделяет руководителя разным объемом полномочий, ведет разную хозяйственную деятельность.
Обязательные пункты Устава
Устав юридического лица должен в полной мере отражать деятельность субъекта хозяйствования. Чтобы вся информация была отражена полностью, типовой Устав ООО, как правило, содержит такие разделы:
Регистрация
При регистрации ООО в ЕГРЮЛ регистратору предоставляется Устав ООО и ряд других документов. Если в дальнейшем потребуется , то их также необходимо будет зарегистрировать в ЕГРЮЛ.
Уставный капитал
Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.
Увеличение уставного капитала
Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.
Уменьшение уставного капитала
Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.
Имущество общества и распределение прибыли
Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.
Участники, их права и обязанности, выход и исключение
Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.
Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.
Согласно закону, существует только два основания исключения участника:
- грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в обществе, предусмотренных уставом общества или законодателем;
- совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно её затрудняющих.
Переход доли участника в уставном капитале
В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.
Залог долей в уставном капитале
Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.
Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Приобретение посторонним обществом доли или её части в ООО
Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.
Обращение по взысканию доли или её части участника общества
В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.
Органы управления обществом
Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.
Крупные сделки и заинтересованность участников
Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.
Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.
Крупными не считаются, например, следующие сделки:
- совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
- в обществе из одного участника;
- по переходу доли или её части от участника к обществу;
- совершаемые в процессах реорганизации общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Порядок хранения документов и предоставления информации
Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).
По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.
ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.
Реорганизация и ликвидация
Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.
Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.
Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Заключительные положения
Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.
общества с ограниченной ответственностью, создано единственным учредителем1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон»).
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «», полное фирменное наименование на языке: «», сокращенное фирменное наименование на языке: «».
1.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
1.5. Общество создается без ограничения срока.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Печать Общества содержит также фирменное наименование Общества на . Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Порядок разработки и утверждения содержания и эскизов печати, штампов, эмблемы, товарных знаков определен внутренним положением Общества.
1.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.
1.9. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.
1.10. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.11. Место нахождения Общества: .
2. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Предметом деятельности Общества является: .
2.3. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: .
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.
2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Общества.
3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
3.2. Размер уставного капитала Общества составляет рублей.
3.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
3.5. Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
3.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением единственного участника.
3.7. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен деньгами в размере %.
3.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участника Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3.9. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению единственного участника Общества.
3.10. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов. Таким решением определяется общая стоимость дополнительного вклада.
3.11. Дополнительный вклад может быть внесен единственным участником Общества в течение двух месяцев (может быть установлен иной срок) со дня принятия решения, указанного в предыдущем пункте.
3.12. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.
3.13. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
3.14. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров доли участника Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
3.15. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок, но не более дней, вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3.16. Третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
3.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
3.18. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества.
3.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.
3.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
3.21. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
4. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ
4.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
4.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
4.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
5. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
5.1. Участник Общества обязан:
- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и уставом Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- ести и другие обязанности, предусмотренные законодательством.
5.3. Дополнительные обязанности, возложенные на участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению участника Общества.
5.4. В случае принятия решения участник Общества обязан вносить вклады в имущество Общества.
5.5. Максимальная стоимость вносимого вклада в имущество Общества составляет рублей.
5.6. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.
6. ПРАВА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА, ОТЧУЖДЕНИЕ, ОБРЕМЕНЕНИЕ, НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ
6.1. Участник Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- распределять прибыль;
- продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества либо ее части;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2. Дополнительные права участника Общества: .
6.3. Дополнительные права в случае отчуждения доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.4. Участник Общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
6.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом, влечет ее недействительность.
6.6. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам гражданина (к правопреемникам юридического лица), являвшегося участником Общества.
6.7. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества.
7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ
7.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКА
8.1. Высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.
8.2. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник Общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества. Принимаемые помимо очередного решения являются внеочередными. При принятии решений участником Общества может присутствовать Генеральный директор.
8.3. Исключительная компетенция участника Общества:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
- избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- создание филиалов и открытие представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом.
8.4. Внеочередные решения принимаются участником Общества по мере необходимости.
8.5. Решения участника Общества оформляются в письменном виде.
9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.
9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет года (лет). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
9.3. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции участника Общества.
9.5. Договор с управляющим подписывается от имени Общества участником Общества.
10. РЕЗЕРВНЫЙ И ИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
10.1. Общество создает резервный фонд.
10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более % от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет % уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
10.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.
11. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
11.1. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
11.2. По месту нахождения своего Генерального директора Общество хранит следующие документы:
- устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
- решения участника Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- список участников Общества;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации;
- иные документы, предусмотренные внутренними документами Общества, решениями участника Общества и Генерального директора Общества.
11.3. Перечисленные в п.11.2 устава документы должны быть доступны для ознакомления участнику Общества, а также другим заинтересованным лицам в рабочее время.
11.4. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
11.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (если иной орган не предусмотрен уставом), обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
12.1. Единственный участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли Общества.
12.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли и не вправе выплачивать участнику прибыль, решение о распределении которой было принято, в случаях:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ст. 51 – 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются статьями 57 – 60, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.
13.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном статьями 61 – 64, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований статей 57 – 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.
13.4. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив , на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.